Oslo Børs vedtok 15. juni 2011 endringer i opptaksreglene og løpende forpliktelser for selskaper på Oslo Børs og Oslo Axess. De nye reglene trer i kraft fra 14. juli 2011.
Av Amund Fougner Bugge og Marius Widme Ohren
Last ned nyhetsbrevet her (pdf).
Endringene har følgende hovedelementer:
1 ENDRING I LØPENDE FORPLIKTELSER
Offentliggjøre endringer i styret, CEO og CFO
- Utsteder skal straks offentliggjøre forslag og beslutning i styret, generalforsamling eller annet selskapsorgan om å endre styret, daglig leder eller finansdirektør.
Krav om minste kursverdi
- Børsen kan kreve tiltak gjennomført hvis kursen har ligget under NOK 1 i seks måneder; kravet om at perioden er sammenhengende er fjernet.
- Selskapet må iverksette tiltak for å styrke kursen innen fire måneder fra børsens varsel, eller innkalle til generalforsamling med forslag om spleis (omvendt splitt) av aksjene.
Uavhengig uttalelse ved oppkjøpstilbud
- Børsens praksis knyttet til krav om uavhengig uttalelse om et oppkjøpstilbud er beskrevet.
- Slik uttalelse kreves f.eks. når tilbudet har elementer som kan reise inhabilitetsinnsigelser mot styrets medlemmer, f.eks. break fees, eksklusivitet, fremtidige tillitsverv mv.
Redegjørelse for prinsipper for foretaksstyring
- Regelen i Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse (Anbefalingen) om at årsrapporten bør redegjøre for hvert punkt i Anbefalingen er gjort til bindende forpliktelse.
Krav om revisjonsutvalg
- Inntas som en løpende forpliktelse, med visse unntak.
Utenlandske selskapers plikt til å offentliggjøre alle endringer i aksjekapitalen
- Utenlandsk selskap må offentliggjøre enhver endring i aksjekapital straks den er gjennomført; det vil si at terskelen på 1 % er fjernet.
2 ENDRING I OPPTAKSREGLENE
Due diligence som en del av opptaksprosessen
- Oslo Børs’ praksis knyttet til due diligence som del av opptaksprosessen formaliseres.
- Krav om minimum både juridisk og finansiell due diligence før søknad om børsnotering.
- Due diligence skal utføres av uavhengige rådgivere; strenge regler for uavhengigheten.
- Børsen kan kreve ytterligere undersøkelser hvis den ikke finner utført due diligence tilstrekkelig.
Opptak til notering av retter til aksjer
- Krav om standardisert redegjørelse til Oslo Børs ved notering av fortrinnsretter til aksjer, sendes samtidig med at første utkast til prospekt sendes til Finanstilsynet.
- Utsteder må offentliggjøre nærmere angitt informasjon om rettene, herunder opplysninger som antas å påvirke verdsettelsen av disse.
- Omsetning av retter kan etter søknad avsluttes tre børsdager før tegningsperiodens utløp.
Krav om revisjonsutvalg
- Inntas som et opptakskrav, med visse unntak.
For mer informasjon, kontakt:
Amund Fougner Bugge (partner) a.bugge@haavind.no / tel. 911 45 982
Marius Widme Ohren (advokat) m.ohren@haavind.no / tel. 464 17 712
Se også børssirkulære 5/2011 på oslobors.no